Pozvánka odštěpení



Představenstvo společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s.

se sídlem Brno – Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00,

IČO: 25568736,

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3012

svolává

ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI CÍGLER SOFTWARE, a.s.

na den 9. 6. 2014 v 15.30 hodin,

která se bude konat

na adrese sídla společnosti: Brno – Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00,

s tímto programem :

PROGRAM:

  • Zahájení valné hromady a volba orgánů valné hromady
  • Rozdělení společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. (rozdělovaná společnost) formou odštěpení části jmění společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. sloučením se společností Office Buildings s.r.o. (nástupnická společnost):
    • Objasnění projektu rozdělení formou odštěpení sloučením akcionářům představenstvem společnosti.
    • Seznámení akcionářů se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, ke kterým došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady, ledaže všichni akcionáři všech zúčastněných společností předem souhlasí, že se seznámení se změnami jmění nevyžaduje.
    • Vzdání se práva na přezkoumání projektu rozdělení znalcem pro rozdělení dle § 297 zákona č. 125/2008 Sb. v platném znění a udělení souhlasu všech akcionářů, že zpráva o přeměně dle § 24 zákona č. 125/2008 Sb. v platném znění, jakož i jakákoliv jiná zpráva týkající se přeměny vyžadovaná zákonem č. 125/2008 Sb. v platném znění nebude zpracována.
    • Schválení rozdělení formou odštěpení sloučením:
      • Schválení rozdělení obchodní společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. ve formě rozdělení odštěpením sloučením s přechodem části jmění rozdělované společnosti na nástupnickou společnost Office Buildings s.r.o.
      • Schválení Projektu rozdělení odštěpením sloučením
      • Schválení přechodu odštěpované části jmění rozdělované společnosti na nástupnickou společnost
      • Rozhodnutí o snížení základního kapitálu obchodní společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s.
    • Vzdání se práva akcionářů na náhradu škody, vzdání se práva akcionářů podat návrh na určení neplatnosti projektu rozdělení a vzdání se práva na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, jakož i jiných práv, a to i těch, která vzniknou v budoucnu, poskytuje-li akcionáři tato práva zákon v souvislosti s přeměnou, není-li zákonem určeno jinak.
  • Závěr

Návrh usnesení k bodu II. odst. 4 pořadu jednání :

  • Valná hromada schvaluje rozdělení obchodní společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČ 255 68 736, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3012, ve formě rozdělení odštěpením sloučením, s přechodem části jmění rozdělované společnosti na nástupnickou společnost Office Buildings s.r.o., se sídlem Brno, Rostislavovo nám. 12, PSČ 612 00, IČ 255 41 102, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 31650, v souladu s vypracovaným projektem rozdělení.
    Rozdělovaná společnost CÍGLER SOFTWARE, a.s. se neruší ani nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění přechází na již existující nástupnickou společnost Office Buildings s.r.o. Rozhodným dnem rozdělení je 1.7.2014 (slovy: první červenec roku dva tisíce čtrnáct).
  • Valná hromada schvaluje v celém rozsahu a bez výhrad Projekt rozdělení formou odštěpení sloučením (dále jen Projekt odštěpení sloučením nebo též Projekt) dle ust. § 15, § 250, § 280, § 290, § 314 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění vyhotovený:
    • obchodní společností CÍGLER SOFTWARE, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČ 255 68 736, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3012, jako společností rozdělovanou a
    • obchodní společností Office Buildings s.r.o., se sídlem Brno, Rostislavovo nám. 12, PSČ 612 00, IČ 255 41 102, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 31650, jako společností nástupnickou,

    ve znění, které bylo zveřejněno ve sbírce listin Krajského soudu v Brně ke spisové značce společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. – oddíl B, vložka 3012 a ve sbírce listin Krajského soudu v Brně ke spisové značce společnosti Office Buildings s.r.o. – oddíl C, vložka 31650.

  • Valná hromada schvaluje přechod odštěpované části jmění rozdělované společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČ 255 68 736, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3012, na nástupnickou společnost Office Buildings s.r.o., se sídlem Brno, Rostislavovo nám. 12, PSČ 612 00, IČ 255 41 102, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 31650, v rozsahu uvedeném v Projektu dle ust. § 15, § 250, § 280, § 290, § 314 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., zákon o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění.
  • Valná hromada rozhoduje v souvislosti s rozdělením společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. o snížení základního kapitálu rozdělované společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. takto:
  • Dosavadní základní kapitál rozdělované společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. ve výši 51.231.600,- Kč se v rámci rozdělení formou odštěpení sloučením snižuje o částku 34.570.900,- Kč na výslednou výši základního kapitálu rozdělované společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s., jenž bude činit 16.660.700,- Kč.
  • Snížení základního kapitálu rozdělované společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. bude provedeno snížením jmenovité hodnoty dosavadních akcií tak, že:
    • dosavadní výše jmenovité hodnoty jedné akcie 615.000,- Kč se snižuje na novou výši jmenovité hodnoty jedné akcie 200.000,- Kč,
    • dosavadní výše jmenovité hodnoty jedné akcie 6.150,- Kč se snižuje na novou výši jmenovité hodnoty jedné akcie 2.000,- Kč,
    • dosavadní výše jmenovité hodnoty jedné akcie 615,- Kč se snižuje na novou výši jmenovité hodnoty jedné akcie 200,- Kč a
    • dosavadní výše jmenovité hodnoty jedné akcie 900.000,- Kč se snižuje na novou výši jmenovité hodnoty jedné akcie 292.700,- Kč.

    Snížení základního kapitálu rozdělované společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. v uvedeném rozsahu bude provedeno výměnou dosavadních akcií za nové akcie s nižší jmenovitou hodnotou postupem uvedeným v Projektu rozdělení formou odštěpení sloučením.

  • S částkou ve výši 34.570.900,- Kč, o níž je snížen základní kapitál, bude naloženo tak, že v rámci rozdělení formou odštěpení sloučením přechází na nástupnickou společnost Office Buildings s.r.o. do vlastního kapitálu této společnost mimo základní kapitál.

Odůvodnění:

Dle ust. § 302 zákona o přeměnách musí usnesení valné hromady rozdělované společnosti obsahovat schválení Projektu rozdělení, který byl zároveň uložen do sbírek listin zúčastněných společností. V rámci tohoto bodu se také schvaluje přechod odštěpované části jmění rozdělované společnosti na nástupnickou společnost.
Dle ust. § 266a odst. 2 s odkazem na ust. § 110 a ust. § 126 zákona o přeměnách musí rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti obsahovat informace o částce, o niž se snižuje jmenovitá hodnota dosavadní akcie společnosti; částku, o niž se snižuje dosavadní základní kapitál společnosti a údaj o tom, jak bude s touto částkou naloženo. Snížení základního kapitálu bylo popsáno i v samotném Projektu rozdělení.


Dle ust. § 299 Zákona o přeměnách jsou v sídle společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. k nahlédnutí pro akcionáře společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. alespoň 1 měsíc před konáním valné hromady následující dokumenty:

  • Projekt rozdělení odštěpením sloučením vypracovaný zúčastněnými společnostmi CÍGLER SOFTWARE, a.s. a Office Buildings s.r.o.;
  • Účetní závěrky zúčastněných společností za poslední tři účetní období, a zprávy auditora o jejich ověření

Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v písm. a) až b).


Údaje o snížení základního kapitálu společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. dle § 300 odst. 2 a 3 Zákona o přeměnách:

Při odštěpení sloučením dochází ke snížení základního kapitálu rozdělované společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. z 51.231.600,- Kč na 16.660.700,- Kč a to snížením jmenovité hodnoty akcií rozdělované společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. následně:

  • původní jmenovitá hodnota 615.000 Kč se snižuje na částku 200.000 Kč,
  • původní jmenovitá hodnota 6.150 Kč se snižuje na částku 2.000 Kč,
  • původní jmenovitá hodnota 615 Kč se snižuje na částku 200 Kč,
  • původní jmenovitá hodnota 900.000 Kč se snižuje na částku 292.700 Kč.

Celková částka, o kterou se snižuje jmenovitá hodnota všech akcií rozdělované společnosti, činí 34.570.900,- Kč a odpovídá částce, o kterou se základní kapitál snižuje.

Základní kapitál je snižován pouze u společnosti rozdělované, tj. společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. a týká se pouze jejích akcionářů.

Počet, podoba, druh a forma akcií zůstávají beze změny.

Při snížení základního kapitálu dojde k výměně dosavadních akcií za nové akcie s nižší jmenovitou hodnotou postupem uvedeným v Projektu rozdělení formou odštěpení sloučením.


Prezence akcionářů bude probíhat v místě konání od 15:00 hodin. Za akcionáře se považuje každý, kdo předloží platnou listinnou akcii nebo listinné akcie, fyzická osoba se prokáže platným průkazem totožnosti, právnická osoba se prokáže výpisem z obchodního rejstříku. Akcionářům nejsou hrazeny náklady spojené s účastí na valné hromadě.

V Brně, dne 7. 5. 2014

Martin Cígler
předseda představenstva

Tento web používá k poskytování služeb a analýze návštěvnosti soubory cookie. Používáním tohoto webu s tím souhlasíte. Více informací

The cookie settings on this website are set to "allow cookies" to give you the best browsing experience possible. If you continue to use this website without changing your cookie settings or you click "Accept" below then you are consenting to this.

Close